Cycle de vie des fonds : Formation

La constitution d'un fonds est la période qui précède son lancement, au cours de laquelle une société de capital-investissement prend les mesures nécessaires pour créer et initialiser la structure de société en commandite qui servira de fonds de capital-investissement. Une fois la structure constituée (à la fin de la phase de constitution), la société de capital-investissement devient le commandité du fonds et les investisseurs deviennent les commanditaires du fonds.

La phase de constitution peut durer de quelques années à une décennie, en fonction du niveau d'expérience du fonds et d'une myriade d'autres facteurs. Pour les sociétés de capital-investissement expérimentées, il s'agit d'un processus continu, ce qui signifie que les plans de formation du fonds suivant sont élaborés relativement tôt dans la vie du fonds précédent.

Les événements critiques qui surviennent au cours de la phase de constitution d'un fonds de capital-investissement sont les suivants : 

1. Développement de la stratégie (GP) : La société de capital-investissement (futur partenaire général) élabore une stratégie claire qui guidera la gestion du fonds. Pour un nouveau fonds, cette stratégie peut avoir été discutée pendant des années avant le lancement. Pour les sociétés plus expérimentées - dont c'est peut-être le septième ou le dix-septième fonds dans la même stratégie - il peut s'agir d'un simple affinement de ce qui a fonctionné précédemment. Cela dit, les entreprises révisent souvent leur stratégie en fonction de l'évolution des conditions et des opportunités du marché.

2. Matériel d'offre (GP) : La société de capital-investissement produit tous les documents légalement requis pour mettre en place la structure de la société en commandite et se conformer à toutes les lois et réglementations du secteur, en plus de ceux préparés pour les investisseurs potentiels. Ces documents détaillent toutes les informations nécessaires sur le fonds et comprennent les trois documents suivants, présentés à un niveau de détail décroissant :

• Le mémorandum de placement privé ("PPM"). Il s'agit du document central qui contient toutes les informations sur le fonds de capital-investissement, les investissements prévus et l'entité de la société en commandite. Il contient tous les éléments légalement requis et constitue une lecture essentielle pour les investisseurs.
  
  Un PPM de capital-investissement standard comprend généralement les sections suivantes :
  • Résumé
  • Performances de l'investissement 
  • Résumé des termes clés du fonds
  • Présentation du partenaire général
  • Équipe d'investissement et autres parties concernées
  • Stratégie d'investissement
  • Frais et dépenses
  • Informations relatives à la souscription, au rachat et à la distribution.
  • Annexes

• Questionnaire de diligence raisonnable. Les investisseurs doivent faire preuve de diligence raisonnable pour les investissements privés. Étant donné qu'il est généralement demandé aux commandités de remplir un questionnaire pour les investisseurs, ils produisent généralement le leur à l'avance afin d'anticiper les demandes. Ils suivent une structure similaire à celle du PPM, mais font généralement une centaine de pages et s'adressent spécifiquement aux investisseurs potentiels.
• Présentation marketing. Il s'agit de versions très condensées du PPM, qui mettent en évidence chacune des sections mentionnées ci-dessus et justifient l'engagement de capitaux de la part des investisseurs. Comme elles sont conçues pour susciter l'intérêt plutôt que pour fournir des informations détaillées, elles comportent généralement 30 à 50 diapositives.

3. Collecte de fonds (GP & LP) : C'est le moment où le partenaire général annonce le lancement du fonds et lance un premier appel de fonds aux investisseurs pour qu'ils engagent des capitaux dans le fonds. Cette activité peut s'étendre sur quelques mois (pour les entreprises expérimentées ayant des relations existantes et une expérience avérée) ou sur plusieurs années (pour les nouvelles entreprises moins bien établies).

Étant donné qu'il y a de nombreux investisseurs dans un fonds donné, il s'agit d'une étape au cours de laquelle les communications vont et viennent entre le commandité et les commanditaires potentiels, des questions étant posées et des discussions ayant lieu sur les documents du fonds.

• Diligence de l'investisseur (LP) : les investisseurs effectuent leur propre diligence à l'égard des gestionnaires de fonds de capital-investissement. Il s'agit en fait de l'autre aspect du va-et-vient décrit ci-dessus, mais il convient de le rappeler ici pour souligner son importance pour tout investisseur.
• Développement du pipeline de transactions (GPs et entreprises) : Pendant - et souvent avant - la collecte de fonds, le partenaire général recherche des entreprises potentielles dans lesquelles investir une fois le fonds lancé. Si des transactions ont déjà été réalisées avant que le fonds n'ait fini de lever des capitaux, les investissements sont "stockés" et souvent utilisés pour aider à vendre le fonds aux investisseurs.
• Clôture initiale (GP et LP) : La collecte de fonds se termine à la date de "clôture initiale" (spécifiée dans les documents d'offre), date à laquelle commence la "période de clôture initiale". Il s'agit de la période au cours de laquelle les investisseurs sont admis dans le fonds en tant que commanditaires avant la période d'investissement. La plupart des fonds acceptent de nouveaux commanditaires après la date de clôture initiale (souvent jusqu'à 12 mois), ce qui fait techniquement chevaucher la période de collecte de fonds et la période d’investissement