Comment fonctionne le capital-investissement ?

Pour comprendre le capital-investissement et les marchés privés, il ne suffit pas de comprendre la structure d'un fonds. Il s'agit de comprendre ce qui se passe à chaque étape de la vie d'un fonds, pourquoi, et ce que cela signifie pour les investisseurs et les gestionnaires du fonds.

Cet article commence par un rappel de la structure d'un fonds de capital-investissement et de son fonctionnement, suivi d'un examen détaillé de la vie d'un fonds, de sa création à sa clôture.

Structure d'un fonds de capital-investissement

Nous avons abordé la structure de base d'un fonds de capital-investissement dans l'article Qu'est-ce que le capital-investissement ? mais voici un bref rappel des principales parties avant d'examiner leur interaction.

Un fonds de capital-investissement est un ensemble de capitaux utilisés pour investir dans des entreprises privées qui s'inscrivent dans une stratégie d'investissement prédéterminée.

Le fonds est géré par une société de capital-investissement qui joue le rôle de "partenaire général" du fonds. En apportant des capitaux, les investisseurs deviennent des "commanditaires" du fonds. Le fonds est donc structuré comme une "société en commandite".

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Pourquoi utilise-t-on la structure de la société en commandite ?

• ‍Avantages fiscaux. Comme son nom l'indique, une société en commandite est traitée comme une société de personnes et non comme une société de capitaux. Cela signifie que la seule responsabilité fiscale se situe au niveau de l'investisseur. S'il s'agissait d'une société (telle qu'une "C corporation" aux États-Unis), le fonds paierait des impôts à la fois au niveau de la société et au niveau de l'investisseur (dividendes).‍
• Contrôle du partenaire général. L'expertise principale d'une société de capital-investissement réside dans la gestion d'un fonds, de sorte que les commanditaires délèguent tout le contrôle au commandité. La seule exception se présente sous la forme de comités consultatifs des commanditaires ("LPAC") que le commandité peut solliciter pour obtenir des conseils à sa discrétion.‍
• Responsabilité limitée. Étant donné que les commanditaires ne sont pas impliqués dans la gestion du fonds, leur responsabilité en cas de pertes est limitée. Cela signifie que la perte maximale qu'ils peuvent subir est la valeur totale de leur propre capital engagé (bien que cela soit extrêmement rare), tandis que le commandité assume toute la responsabilité. Les sociétés de capital-investissement protègent généralement les personnes qui les composent de cette responsabilité en se structurant comme des sociétés à responsabilité limitée ("LLC").‍
• Une structure qui a fait ses preuves. La structure de la société en commandite est utilisée dans le secteur du capital-investissement depuis plusieurs décennies et s'est avérée bénéfique pour toutes les parties. Il est de plus en plus courant de structurer les fonds eux-mêmes sous la forme d'une SARL (et pas seulement le commandité), car cette structure offre encore plus de souplesse, en particulier d'un point de vue fiscal.

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Comme nous l'avons expliqué ci-dessus, quatre parties principales sont impliquées dans la vie d'un fonds :

1. le commandité - une société de capital-investissement
2. La société en commandite - le fonds de capital-investissement
3. Les commanditaires - les investisseurs dans le fonds de capital-investissement
4. Les entreprises - les bénéficiaires des investissements du fonds

La chronologie d'un fonds de capital-investissement

La durée de vie technique d'un fonds est appelée durée du fonds. Contrairement aux fonds d'investissement publics, qui fonctionnent généralement sur une base continue, la durée du fonds est limitée. La durée la plus courante est de dix ans, avec des prolongations optionnelles (généralement de deux ou trois ans).

La durée de vie d'un fonds se décompose généralement en trois parties, définies ci-dessous :

• La formation - La période précédant le lancement d'un fonds, au cours de laquelle le partenariat est créé, la stratégie déterminée, les documents d'offre sont créés et les entreprises cibles initiales sont identifiées.
• L'investissement - La période pendant laquelle le fonds réalise des investissements dans les entreprises cibles, émet des appels de fonds aux investisseurs et travaille avec les entreprises cibles afin de maximiser le rendement potentiel pour les investisseurs.
• Récolte - Période au cours de laquelle le gestionnaire organise la sortie des entreprises cibles et distribue le capital aux investisseurs.

Remarque : ce calendrier n'est donné qu'à titre d'illustration. Chaque fonds a un calendrier différent (notamment en ce qui concerne la période d'investissement et le nombre de prolongations), dont les détails sont exposés dans les documents d'offre au cours de la période de formation. En outre, les périodes d'investissement et de récolte ne sont pas clairement définies : elles se chevauchent largement. Par exemple, un investissement réalisé en début de période peut commencer à fournir des flux de trésorerie au fonds avant même que les opérations ultérieures ne soient conclues. Enfin, la durée du fonds peut être prolongée au-delà de la durée prévue dans les documents de formation.